3、公司出现以下情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

  4、公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况出现之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税：

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列问题造成公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况出现之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

  4、激励对象成为企业独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。

  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。

  （2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

  （一）《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》；

  （二）《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

  （三）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年4月14日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  根据《成都智明达电子股份有限公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司CEO对2022年度开展的工作进行了总结，将公司2022年度经营管理工作向董事会进行汇报。公司经营情况可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

  根据《公司章程》规定，公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》对公司2022年度财务决算使用情况做了说明，并将公司2022年度财务决算报告向董事会进行汇报。公司财务报告可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

  公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都智明达电子股份有限公司审计委员会议事规则》等相关规定，审计委员会对2022年度履职情况做了说明，并将董事会审计委员会2022年度履职报告向董事会进行了汇报。详细情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达董事会审计委员会2022年度履职报告》。

  具体情况见本公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告及其摘要》。

  2022年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

  具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达2022年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。

  具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达2022年内部控制评价报告》。

  具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。

  （九）审议通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案

  经审议，董事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司第二个解除限售期对应的6名激励对象的第一类限制性股票共计6.426万股不得解除限售并由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，且本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。本次公司以34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)的价格回购6名激励对象合计6.426万股第一类限制性股票，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资产金额来源为自有资金。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

  董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

  （十）审议通过《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案

  经审议，董事会认为：首次授予第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，该6名人员已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计2.70万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司对除前述6名离职激励对象外的首次及预留授予的79名激励对象第二个归属期对应的19.317万股第二类限制性股票作废处理。综上所述，董事会同意作废首次及授予85名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计22.017万股，约占公司当前股本总额的0.44%。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

  董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

  （十一）审议通过《公司2022年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》的议案

  具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

  根据《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过1亿元。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

  （十三）审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构》的议案

  具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

  （十四）审议通过《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》的议案

  具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。

  具体情况见本公司与2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的公告》（公告编号：2023-015）。

  具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-016）。

  根据上海证券交易所的有关法律法规，公司对2023年第一季度报告进行了编制。公司一季度报告全文将于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）披露.

  （十八）审议通过《公司〈2021年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要》的议案

  经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2021年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，依据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）。

  董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

  （十九）审议通过关于《公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉》的议案

  经审议，董事会认为：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

  （二十）审议通过关于《公司〈2022年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要》的议案

  经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2022年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据有关规定法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-017）。

  （二十一）审议通过关于《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉》的议案

  经审议，董事会认为：为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展的策略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司真实的情况，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会提议于2023年5月15日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋公司会议室召开公司2022年年度股东大会。

  具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

  关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 限制性股票回购数量：6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%

  成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议了《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案，公司拟对2021年限制性股票激励计划中因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的6名激励对象不得解除限售的6.426万股第一类限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  （一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

  （二）2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年7月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  （五）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （六）2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

  （七）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。

  （八）2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （九）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案、关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件的6名激励对象的第一类限制性股票共计6.426万股，回购价格为34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元。

  综上，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。公司董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资金来源为自有资金。

  本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由50,498,320股变更为50,434,060股。股本结构变动如下：

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  公司本次回购注销是依据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  因此，独立董事一致同意公司本次回购注销6名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共计6.426万股第一类限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按相关规定继续执行。

  公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分第一类限制性股票事项，同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股。

  截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：智明达本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

  （三）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  （四）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项之法律意见书》；

  （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）以及指定媒体披露的相关公告及文件。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13

  应回避表决的关联股东名称：议案7、10、11、12、13：激励计划所涉激励对象及与之有关联关系的股东；议案9：任董事、监事的股东

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

  （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

  （四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

  （五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委托人）出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证，由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

  出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

  登记时间、地点：2023年5月12日（上午 9:30-11:30，下午13:00-17:00），成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼 董事会办公室

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股；

  ● 公司2022年度不派发现金红利不送红股，是充分考虑到公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等。

  ● 公司2022年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚待提请公司2022年年度股东大会审议通过。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度净利润为75,382,711.06元，提取法定盈余公积后，剩余当年实现的可供分配利润为75,301,351.06元。

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则使用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等，公司2022年度不派发现金红利，不送红股；此外，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，本次转增后，公司的总股本将增加至75,242,497股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。

  我国武器装备加速更新换代，《十四五规划和2035远景目标建议》明确指出要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；同时提到加快机械化、信息化、智能化融合发展。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战武器的加速列装，老旧装备的更新升级将会为军工电子行业带来新的市场空间。军费是国防科技工业景气度扩张的基础，是军工行业的根本来源。国防预算是军工产业发展的源头，近年来中国军费保持着一定的增速，2020-2023年我国国防预算增速分别为：6.6%、6.8%、7.1%、7.2%。2023年3月5日，中国财政部在发布的政府预算草案报告中表示，2023年我国国防预算约为15,537亿元人民币，同比增长7.2%，增幅较22年上调0.1pct，创下近4年新高。

  公司所处的行业为军工行业，公司产品主要应用于武器装备，为此，随着行业快速发展、需求不断增长，公司需要留有足够的资金以应对行业发展和提高自身核心竞争力。

  公司主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案，除了覆盖原有机载、弹载等多种场景，已突破星载嵌入式计算机市场，在重点发展的无人机和低成本精确制导武器配套领域也和多个客户达成合作。同时也积极开展后期装备技术跟研，新技术的应用等，不断拓展新产品品类，提供从信息的采集、传输、处理、显示、存储的全链条解决方案和产品，提供从单一模块到分机设备的产品，不断提高市场占有率，不断提升公司核心竞争力，为此对资金和产能的需求也在不断增加。

  报告期内，受公司所在地高温限电影响，导致部分产品延期交付，无法进行收入确认；同时受原材料价格上涨，销售结构、国产化等因素，导致报告期毛利率下降，另因人员规模扩大，导致薪酬及福利等费用有较大幅度的上涨。经营成果不达预期，实现利润数额较低，公司实现营业总收入540,866,425.49元，同比增长20.35%；实现归属于母公司所有者的净利润75,382,711.06元，同比下降32.40%。但报告期内，公司克服各方面的不利影响，整体经营态势平稳，公司所在行业景气度持续增加，下游需求增长，订单增加，同时公司研发持续发力，市场大力开拓新客户，获取新项目数量增长，资金需求较高，新型号产品项目研发需要更多的资金以保障公司核心竞争力。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

  根据《公司章程》第一百五十六条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于2022年度公司受高温限电，原材料价格上涨，销售结构、国产化影响，以及研发费用金额增加等各种因素导致经营成果不达预期，实现归属于母公司股东净利润数额较低，综合考虑现阶段发展状况、自身经营情况、盈利水平、资金需求等因素影响，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利、不送红股。

  公司拟将未分配利润用于日常经营活动、研发投入、市场开拓及生产经营发展等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

  公司将继续严格按照有关规定法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和更好地维护全体股东长远利益角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

  公司于2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。

  本次利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  综上，公司独立董事同意《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司于2023年4月24日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。

  （一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2022年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联人购买原材料的日常关联交易，是公司日常生产经营所必须，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

  成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议对《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》进行了审议，审议本议案时关联董事江虎回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意并通过了该议案。

  公司独立董事在董事会召开前对《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》进行事前认可并发表事前认可意见：

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司以往的实际情况，经核查，我们认为公司 2022 年度日常关联交易超出预计金额部分是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。

  我们认为公司 2022 年度日常关联交易超出预计金额部分是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此我们同意该事项。

  2023年4月24日第三届监事会第三次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》，监事会认为：公司2022 年度日常关联交易超出预计金额部分属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。出席会议的监事一致同意并通过了该议案。

  4.董事会审计委员会关于确认2022 年度日常关联交易超出预计金额部分的审核意见

  公司第三届审计委员会第一次会议对本议案进行了审议，江虎委员在审计委员会审议时予以回避，其他非关联委员一致同意提交公司第三届董事会第三次会议审议。

  公司向成都铭科思微电子技术有限责任公司购买原材料超出预计，主要原因系公司日常关联交易实际发生额按照实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性，导致关联交易额超出了预计金额。

  上述关联方资信情况良好，依法持续经营，以往的交易均能正常实施和结算，具备良好的履约能力。

  本公告所涉及的关联交易均属于正常日常经营业务往来，公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行，并在发生关联交易时签署相关协议或合同。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号及客户定制需求等方面的要求，并结合市场价格协商确定。

  公司2022年度日常关联交易超出预计部分是向关联方采购原材料，是公司正常生产经营所必需。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

  上述 2022 年度日常关联交易确认事项已经公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  上市公司 2022 年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  综上，保荐机构对智明达确认2022年度日常关联交易超出预计部分的事项无异议。

  （一）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

  （二）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

  （三）《中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司确认2022年度日常关联交易超出预计部分事项的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

  成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，预计公司2023年度与关联方发生日常关联交易金额总额不超过500万元，主要为向关联人购买原材料。关联董事江虎回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意并通过了该议案。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司以往的实际情况，经核查，我们认为此次预计日常关联交易额度是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

  我们认为公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此我们同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

  2023年4月24日第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2023年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。出席会议的监事一致同意并通过了该议案。

  公司第三届审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，一致同意并通过了该议案。

  上述关联方资信情况良好，依法持续经营，以往的交易均能正常实施和结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

  公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料，交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号及客户定制需求等方面的要求，并结合市场价格协商确定。

  该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

  公司本次日常关联交易预计均是公司正常生产经营所必需，有利于资源的优化配置和业务的协调性。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

  公司本次预计2023年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计2023年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

  （一）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

  （二）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

  （三）《中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计不超过11.59万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,051.1160万股的0.23%。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

  2021年限制性股票激励计划经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年7月9日以34.50元/股的授予价格向8名激励对象授予33.56万股第一类限制性股票；向88名激励对象首次授予70.01万股第二类限制性股票；向2名激励对象授予预留部分1.20万股第二类限制性股票。2022年7月14日，首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期满足归属条件的275,560股股票上市流通，2022年9月26日，第一类限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的94,240股股票上市流通。

  本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。

  本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过11.59万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,051.1160万股的0.23%，未设置预留权益。

  公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

  本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中基层管理人员及技术骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  本激励计划第二类限制性股票拟激励对象合计25人，为公告本激励计划时在公司任职的中基层管理人员及技术骨干，约占公司2022年9月底在职员工总数619人的4.04%。

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

  本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生变化，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。